Diferença entre opções de ações não qualificadas e iso

Opção de estoque não qualificado - NSO.

O que é uma 'Opção de ações não qualificadas - NSO'

Uma opção de ações não qualificadas (NSO) é um tipo de opção de ações para funcionários, na qual você paga o imposto de renda comum sobre a diferença entre o preço da concessão e o preço no qual você exerce a opção.

Opção de ações de incentivo - ISO.

Opção Estatutária de Ações.

Exercício Antecipado.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Opção de ações não qualificadas - NSO'

Eles são chamados de opções de ações não qualificadas porque eles não atendem a todos os requisitos do Internal Revenue Code para serem qualificados como ISOs.

Como ações não qualificadas são usadas.

As opções de ações não qualificadas dão aos funcionários o direito, dentro de um prazo determinado, de comprar um determinado número de ações das ações da empresa a um preço pré-definido. Pode ser oferecido como uma forma alternativa de compensação aos trabalhadores e também como meio de encorajar sua lealdade à empresa. O preço dessas opções de ações é tipicamente o mesmo que o valor de mercado das ações quando a empresa disponibiliza tais opções, também conhecidas como a data de concessão. Os funcionários terão um prazo para o exercício dessas opções, conhecido como a data de vencimento. Se a data passar sem que as opções sejam exercidas, o empregado perderia essas opções.

Há uma expectativa de que o preço das ações da empresa aumente com o tempo. Isso significa que os funcionários podem potencialmente adquirir ações com desconto se o preço da concessão, também conhecido como preço de exercício, for inferior aos preços de mercado posteriores. No entanto, o empregado pagará imposto de renda contra a diferença com o preço de mercado das ações quando a opção for exercida. Uma vez exercidas as opções, o empregado pode optar por vender as ações imediatamente ou retê-las.

Tal como acontece com outros tipos de opções de ações, as opções de ações não qualificadas podem ser uma maneira de reduzir a compensação em dinheiro que as empresas pagam diretamente aos seus funcionários, além de conectar parte de sua remuneração ao crescimento das empresas. Os termos das opções podem exigir que os funcionários esperem um período de tempo pelas opções a serem adquiridas. Além disso, o funcionário pode perder as opções se deixar a empresa antes de as opções de ações serem adquiridas. Também pode haver cláusulas de recuperação que permitam à empresa recuperar NSOs por diversos motivos. Isso pode incluir insolvência da empresa ou uma compra.

Para empresas menores e mais jovens, com recursos limitados, tais opções podem ser oferecidas em vez de aumentos salariais. Eles também podem ser usados ​​como uma ferramenta de recrutamento para compensar as deficiências nos salários oferecidos na contratação de talentos.

Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?

[O seguinte não pretende ser uma resposta abrangente. Por favor, consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda a perguntas específicas nos comentários.]

As opções de ações de incentivo (ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores e diretores.

Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido no exercício de um OIS, enquanto o lucro ordinário é reconhecido no exercício de um ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício sobre o preço de exercício. Os exercícios do NSO pelos empregados estão sujeitos a retenção na fonte. No entanto, o imposto mínimo alternativo pode ser aplicado ao exercício de uma ISO.

Se as ações adquiridas com o exercício de uma ISO forem detidas por mais de um ano após a data de exercício da ISO e mais de dois anos após a data de concessão da ISO, qualquer ganho ou perda na venda ou outra alienação será de longo prazo. ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda antecipada ou outra disposição (uma disposição desqualificante) desqualificará o OIS e fará com que ele seja tratado como um NSO, o que resultará em imposto de renda comum sobre o excesso, se houver, do menor dos (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra alienação, sobre o preço de compra.

Uma empresa pode geralmente deduzir a compensação considerada paga no exercício de um ONS. Da mesma forma, na medida em que o empregado realize renda ordinária com relação a uma alienação desqualificada de ações recebidas no exercício de um OIS, a empresa poderá deduzir uma dedução correspondente de compensação considerada paga. Se um detentor da opção detiver uma ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a qualquer dedução fiscal.

Abaixo está uma tabela resumindo as principais diferenças entre um ISO e um NSO.

* A opção não pode ser transferida, exceto na morte.

* Existe um limite de US $ 100.000 no valor justo agregado de mercado (determinado no momento em que a opção é concedida) das ações que podem ser adquiridas por qualquer funcionário durante qualquer ano civil (qualquer quantia excedendo o limite é tratado como um NSO).

* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da adoção ou aprovação do plano, o que ocorrer primeiro.

* As opções devem ser exercidas no prazo de 10 anos da outorga.

* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses a contar da cessação do emprego (prorrogado por um ano para a incapacidade, sem limite de tempo em caso de morte).

* Entretanto, a diferença entre o valor do estoque no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.

* Ganho ou perda quando a ação é posteriormente vendida é ganho ou perda de capital a longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado com a venda e a base tributária (ou seja, o valor pago no exercício).

* A disposição desqualificante destrói o tratamento fiscal favorável.

* A receita reconhecida no exercício está sujeita à retenção do imposto de renda e a impostos sobre o trabalho.

* Quando a ação é vendida mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base fiscal, que é a soma do preço de exercício e a receita reconhecida no exercício).

Gráfico útil. e resumo rápido. Uma adição para os impostos ISO: Quando o exercício ISO desencadear A, crédito fiscal disponível para uso em anos fiscais futuros e quando o estoque ISO for vendido, outro ajuste muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de declaração de impostos.

Precisamos emitir garantias de ações em vez de dinheiro para ambos os contratados, senhorios e funcionários de nossa startup. Somos financiamentos pré-série A, portanto, gostaríamos de emitir warrants baseados em $ para serem convertidos na série Um preço de ação. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade de imposto de renda pessoal para os indivíduos, pois é realmente a intenção do mandado de pagar-lhes em estoque que eles só deveriam tributar os ganhos de capital em algum momento no futuro.

Minha pergunta é: esses mandados devem ser estruturados como concessões de ações ou opções de ações a serem convertidas em ações ordinárias no financiamento da série A? No caso de doações, o indivíduo não seria responsável pelo valor total das ações na alíquota do imposto de renda na conversão da série A? se as opções, o preço de exercício deve ser simplesmente ao valor nominal, pois não há estoque real de estoque?

Por favor, ajude a esclarecer o típico mandado de ações emitido pré-financiamento da série A em vez de dinheiro.

1. Normalmente, a maioria das empresas pode optar por comprar ações ordinárias para essas pessoas a um preço de exercício baixo, igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício de menos de US $ 0,02 / ação, já que o IRS provavelmente tomaria a posição de que a ação era simplesmente concedida à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma concessão de ações (ou seja, o recebedor obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor da ação.

2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do locador ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.

3. As opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma maneira, pois são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.

4. Um mandado de compra ainda a ser emitido As ações da Série A ao preço da Série A são um tanto quanto estranhas, a menos que sejam vinculadas a uma nota conversível ou a um débito excessivo. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que este mandado é emitido, o valor do mandado me parece renda.

5. O que parece que você está tentando fazer é prometer a emissão de ações da Série A no valor de $ X no momento da Série A. Isso resultaria na renda tributável de $ X para o recebedor no momento em que a Série A é emitida . Se a pessoa é um empregado, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado uma compensação diferida.

Estou iniciando uma empresa que hoje nada mais é do que uma ideia. Eu não aceitei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa de Delaware um mês atrás com ações que têm um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Eu provavelmente levantarei uma pequena rodada de financiamento de anjos assim que tiver uma prova de conceito. Eu agora tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser "justo valor de mercado" # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?

@ Sam & # 8211; Eu definiria o preço de exercício em algo como $ 0,02 / ação ou superior. Veja racional no comentário acima.

Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!

Por favor, considere o seguinte cenário:

a start-up baseada em nós & # 8216; & # 8217; tem 6 anos de idade e um funcionário (nenhum cidadão americano / com visto de trabalho H1-B) trabalha na empresa há quase 4 anos. ele foi um dos primeiros empregados e recebeu uma boa parte da SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e uma s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está investindo em opções. o que acontecerá agora no término do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer o SARS adquirido em troca de dinheiro com o preço atual de exercício do valor justo de mercado da empresa OU perderá todo o SARS? Se ele não puder se exercitar, a empresa manterá a SARS até que ocorra um evento vazio? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em uma C-corp no futuro próximo? Seu SARS irá converter automaticamente para opções?

@McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre os direitos de valorização das ações, ao contrário do vírus. Praticamente, nenhuma startup apoiada por risco no Vale do Silício usa SARs em vez de opções de ações, então é difícil falar em generalidades sobre como as SARs funcionam. Basicamente, você tem que ler o documento SAR cuidadosamente.

Temos um plano de opções de ações não qualificado para uma LLC. O exercício e o exercício ocorreriam em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que acreditávamos poder ocorrer em um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível adquirirem e exercitarem suas opções e se tornarem membros da LLC # 8211; K-1 & # 39; s etc. Como o nosso horizonte de tempo está crescendo, nós queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é, após a aquisição, nossos funcionários enfrentariam um evento tributável. Realizamos uma avaliação e o preço de exercício foi definido acima do valor na data de concessão para evitar quaisquer problemas.

@LJ & # 8211; Não existe tal coisa como um padrão & # 8222; & # 8221; plano de opção para uma LLC, por isso é difícil generalizar sem ver os documentos reais, pois depende de que tipo de interesse da LLC foi concedido. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o acordo operacional.

Não estou bem claro sobre essa resposta. Você parece estar dizendo que os mandados nunca seriam usados ​​para compensar os contratados, mas sim os NSOs?

Como um empreiteiro considerando receber uma porcentagem da minha remuneração como patrimônio, estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que eu deveria receber ações em troca de dinheiro que não recebo, e não a opção de comprar ações. Entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado ao preço atual. Em outras palavras, se eu tiver US $ 100, então 100 opções para comprar ações a US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa a US $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que dobrar antes que eu pudesse entregar US $ 100 para obter US $ 200 de volta, ganhando US $ 100.

Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com estoque. Na sua seção de respostas 5, você está sugerindo uma concessão de ações? E isso não poderia ser feito até a Série A, e seria tratado como renda tributável?

Acho que aprendi o suficiente agora para responder a minha própria pergunta: supondo que o FMV da ação não é medido em centavos, então as opções não são adequadas para a remuneração direta (embora ainda funcionem bem) como um & b bónus & # 8221; para empregados). O estoque teria que dobrar de valor para fornecer a compensação pretendida. As doações de ações também não são boas, porque terão grandes consequências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente do FMV atual do estoque. Claro, graças à posição ridícula do IRS deles querendo impostos antes que as ações sejam realmente vendidas (!!), normalmente não fará sentido exercitar os bônus até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto. bill (assim como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).

Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa do tipo C. Uma pessoa que tem contribuído desde os dias de pré-incorporação quer investir no patrimônio como outros co-fundadores e, em seguida, ser um consultor. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível que a empresa vá com ele? As ações dadas a ele serão todas NSO? Muito obrigado # 8211; Raghavan.

@Raghavan & # 8211; Eu apenas emitia e vendia ações ordinárias para ele pelo mesmo preço de outros fundadores. Por favor, tenha em mente que, se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.

Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que possa ser um consultor para o arranque, mas que possa ter um emprego a tempo inteiro noutro local? Obrigado novamente. Raghavan.

Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que possa ser um consultor para o arranque, mas que possa ter um emprego a tempo inteiro noutro local? Obrigado novamente. Raghavan.

Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa pode estender o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que está saindo? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um consultor e, assim, não acionar o período de exercício? Existem outras maneiras de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir esse caminho?

Opções de ações de incentivo vs. opções de ações não qualificadas.

Empresas e prestadores de serviços para empresas freqüentemente enfrentam essa questão. O que é melhor: uma opção de compra de ações (também conhecida como opção de ações estatutárias) (uma “ISO”) ou uma opção de ações não qualificadas (também conhecida como Opção de Ações Não Estatutárias) (um “NQO”)?

Quais são as diferenças entre ISOs e NQOs?

A tabela abaixo resume as principais diferenças:

Eu recomendo NQOs sobre ISOs pelas razões que resumi no artigo Devo conceder ISOs ou NQOs?

Para reiterar meus argumentos em favor dos NQOs sobre ISOs brevemente:

As ISOs são mais complexas e difíceis de entender por uma variedade de razões, incluindo (a) os dois períodos de holding, (b) a limitação anual, (c) a restrição de elegibilidade, (d) a regra de maior que 10% de acionistas ) complexidades associadas a disposições desqualificantes, mas mais significativamente por causa das conseqüências de A quando há um spread. É mais fácil para as empresas simplesmente ter um tipo de prêmio para explicar aos provedores de serviços - NQOs. A maioria dos funcionários não atende aos requisitos de período de detenção de ISOs em qualquer caso - porque eles esperam para exercer até que haja um evento de liquidez - para que o principal benefício de ISOs - ganho de capital na venda do estoque - não seja obtido. Os NQOs são mais transparentes do que os ISOs, porque a retenção de impostos no exercício é mais facilmente calculada. A disseminação do exercício dos NQOs é dedutível ao empregador.

Estados Unidos: Opções de ações de incentivo versus não-qualificado: isso realmente importa?

Recentemente, auxiliei um cliente de uma empresa emergente com um projeto bastante comum no mundo das leis corporativas: a adoção de seu primeiro plano de opções de ações. Os benefícios da emissão de opções de ações e outras formas de remuneração baseada em ações estão bem documentados para empresas iniciantes e emergentes, e as circunstâncias para meu cliente não foram exceção. A empresa queria complementar sua capacidade limitada de compensar seus empregados com dinheiro, emitindo opções de ações que seriam adquiridas com o tempo. Essa abordagem geralmente alinha os interesses da empresa com seus funcionários, incentivando os funcionários a permanecerem empregados da empresa ao longo do tempo e, ao mesmo tempo, dando-lhes uma participação tangível no aumento de seu valor.

Imediatamente após o plano ter sido implementado, tive uma discussão geral com a administração da empresa sobre os dois tipos de opções de ações disponíveis para emissão de acordo com o plano: "opções de ações de incentivo" (ISOs) e "ações não qualificadas". opções "(NQSOs). As ISOs oferecem aos destinatários certos benefícios fiscais se condições específicas forem atendidas, enquanto as NQSOs não. Consulte a postagem do Startup Law Talk intitulada "Qual é a diferença entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas?" para uma boa visão geral dessas condições e os benefícios fiscais resultantes. Se as condições aplicáveis ​​aos ISOs forem cumpridas, o beneficiário não terá lucro tributável no momento em que o OIS for concedido ou exercido (exceto para determinados requisitos fiscais alternativos mínimos que podem ser aplicados) e só será tributado no momento em que o beneficiário vender o ativo subjacente. valores mobiliários que ele ou ela recebe mediante o exercício do OIS. Além disso, se o destinatário mantiver os valores mobiliários que ele ou ela receber mediante exercício pelo menos (a) um ano após a data de exercício do OIS e (b) dois anos após a data de concessão do OIS, qualquer ganho ou perda resultante de uma venda dos títulos subjacentes será tratado como ganho ou perda de capital a longo prazo para o beneficiário. Se esses períodos de detenção não forem satisfeitos, a venda dos títulos subjacentes seria uma "disposição desqualificante" sob o Internal Revenue Code, o ISO seria tributado como um NQSO, e o tratamento favorável a longo prazo de imposto sobre ganho ou perda de capital desapareceria .

Depois de decidir conceder ISOs a dois dos principais funcionários da empresa, o cliente perguntou se poderia emitir ISOs adicionais para determinados membros do conselho consultivo. Eu disse ao cliente "não", uma vez que a Seção 422 do Internal Revenue Code (Código da Receita Federal) prevê que apenas os funcionários são elegíveis para receber ISOs. Embora o cliente estivesse claramente desapontado, a realidade é que eu deveria ter adotado uma abordagem mais prática e dito a eles que, embora os membros do conselho consultivo não fossem elegíveis para receber ISOs e o tratamento fiscal favorável associado, isso pode não importar.

Por que não? No mundo das empresas emergentes e emergentes, as opções muitas vezes só são exercidas imediatamente antes de uma venda da empresa. Funcionários, membros do conselho e outros parceiros estratégicos afiliados a essas empresas geralmente não têm os recursos necessários para exercer a opção ou simplesmente não querem arriscar esses fundos, a menos que o destinatário possa vender os valores mobiliários subjacentes a um comprador. um lucro logo em seguida. Em qualquer um desses cenários, o recebedor de uma ISO que espera exercer até imediatamente antes de uma venda não atenderá aos requisitos de período de detenção associados e, portanto, não seria capaz de se beneficiar dos benefícios fiscais. Em vez disso, o beneficiário teria ganho ou perda de capital de curto prazo (tributável às alíquotas do imposto de renda comum) sobre a diferença entre o preço de venda dos títulos e o preço de exercício do OIS. Os resultados são dois: (1) muitos funcionários de empresas iniciantes ou emergentes não acabam colhendo os benefícios fiscais das ISOs; e (2) espero que meu cliente e seus membros do conselho consultivo sintam-se melhor agora que sabem disso.

Originalmente publicado em 9 de outubro de 2014.

O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Aconselhamento especializado deve ser procurado sobre suas circunstâncias específicas.

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Qual é a diferença entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas?

As opções de ações de incentivo, ou “ISOs”, são opções que têm direito a tratamento fiscal federal potencialmente favorável. Opções de ações que não são ISOs são geralmente chamadas de opções de ações não qualificadas ou “NQOs”. O acrônimo & # 8220; NSO & # 8221; também é usado. Estes não se qualificam para tratamento fiscal especial. O principal benefício dos ISOs para os funcionários é o tratamento fiscal favorável & # 8212; nenhum reconhecimento de renda no momento do exercício e ganhos de capital de longo prazo versus renda ordinária no momento em que a ação é vendida. Mas na saída típica do cenário de aquisição, os funcionários exercem suas opções de ações e são sacados no momento da aquisição. Nesse cenário, uma vez que eles são vendidos imediatamente, eles não se qualificam para as alíquotas especiais, e suas opções de ações são padronizadas para NQOs. Então, na prática, tende a não haver uma diferença material no final entre NQOs e ISOs. Se os empregados estão em uma situação em que faz sentido exercitar e manter (por exemplo, se a empresa abrir o capital), então os benefícios das ISOs podem ser percebidos.

A discussão abaixo não é abrangente. Por favor, consulte o seu próprio consultor fiscal para aplicação na sua situação.

Em geral, a empresa não tem direito a uma dedução para fins de imposto de renda federal com relação ao subsídio, a menos que o funcionário venda o estoque antes do final dos períodos de manutenção necessários.

Empresa recebe dedução no recebedor do ano reconhece renda, desde que, no caso de um empregado, a empresa satisfaça obrigações de retenção.

Eu estou começando um negócio de consultoria, formando um tipo de empresa privada limitada. Em um estado estável, haveria de 10 a 12 pessoas trabalhando ativamente para a empresa, no entanto, pretendo que todas sejam proprietárias da empresa. Eles começariam com um salário parcial ou nenhum salário até que a empresa começasse a ganhar. Pelo menos daqui a um ano, quero dar-lhes ações e continuar apreciando gradualmente seu trabalho, dando mais e mais ações e responsabilizando-as pelo negócio da empresa. Para evitar qualquer situação paralítica de decisão, eu reteria 51% das ações e dividiria 49% restantes entre elas. Como isso pode ser possível no cenário indiano. Eu ficaria obrigado com sua orientação. & # 8211; Pradip.